1.      DEFINITIES

1. In ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ wordt onder de volgende termen verstaan, tenzij dit anders aangegeven wordt.
2. Opdrachtnemer: Goedraad V.O.F., gevestigd te ‘s-Hertogenbosch onder Kamer van Koophandel nummer 85604925.
3. Opdrachtgever: De partij die de opdracht heeft gegeven. De opdrachtgever geeft opdrachtnemer opdracht tot het leveren van een product of dienst.
4. Opdracht: de volgens afspraak te bepalen werkzaamheden tussen opdrachtgever en opdrachtnemer waartoe de opdrachtnemer zich verplicht.
5. Overeenkomst: De opdracht tot het verlenen van een dienst, waaronder ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’, tussen opdrachtgever en opdrachtnemer op gronde waarvan een opdracht uitgevoerd wordt.

2.      TOEPASSELIJKHEID

1. ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ zijn van toepassing op
   • Aanbiedingen
   • Offertes
   • Opdrachten
   • Rechtsbetrekkingen
   • Overeenkomsten tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waaronder hun rechtsopvolgers.
2. Indien bepalingen in ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ nietig zijn of vernietigd worden blijven overige bepalingen van ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ volledig van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen in overleg nieuwe bepalingen bespreken ter vervanging van de vernietigde c.q. nietige bepaling overeen te komen. Hierbij worden voor zo ver mogelijk het doel en de strekking van oorspronkelijke bepaling in acht genomen.
3. Enkel na uitdrukkelijke en schriftelijke overeenkomst tussen opdrachtnemer en opdrachtgever zijn afwijkingen van ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ geldig. Voor bepalingen waar dergelijke afwijking niet heeft plaatsgevonden blijven oorspronkelijke bepalingen in ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ van toepassing.
4. Indien een bepaling uit ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ met een overeenkomst tegenstrijdig blijken, prevaleert de bepaling uit de Overeenkomst.

3.     AANBOD EN TOTSTANDKOMING OPDRACHT

1. Een overeenkomst is geldig op een van volgende methoden en momenten:
2. hetzij, indien een Overeenkomst door Opdrachtgever schriftelijk of digitaal ondertekend is.;
3. hetzij, indien geen Overeenkomst is ondertekend, op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk is aanvaard;
4. hetzij, indien geen Overeenkomst is voorafgegaan door een opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van de Opdracht een aanvang heeft gemaakt. Het staat ieder van de partijen niettemin vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op een andere wijze en/of op een ander tijdstip tot stand is gekomen.
5. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en informatie.
6. Offertes, aanbiedingen, nog niet ondertekende Overeenkomsten hebben een geldigheidsduur van 60 dagen na dagtekening.

4.    UITVOERING OPDRACHT

1. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop de dienstverlening wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer voert de werkzaamheden uit naar beste inzicht, deskundigheid en met inachtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps) regelgeving.
2. Opdrachtnemer heeft het recht om voor de uitvoering van de werkzaamheden derden in te schakelen. De kosten voor de inschakeling van derden worden doorbelast aan Opdrachtgever.
3. Aan Opdrachtnemer verstrekte opdrachten leiden uitsluitend tot inspanningsverplichtingen, niet tot resultaatsverplichtingen, tenzij een resultaatsverplichting schriftelijk expliciet is overeengekomen.

5.     GEGEVENS OPDRACHT

1. Opdrachtgever is gehouden om alle informatie en documenten welke Opdrachtnemer naar zijn oordeel nodig heeft voor het uitvoeren van de verleende Opdracht in de gewenste vorm, op de gewenste wijze en tijdig ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen. Opdrachtnemer bepaalt wat onder gewenste vorm, gewenste wijze en tijdig dient te worden verstaan.
2. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en de betrouwbaarheid van de door hem verstrekte informatie en documenten, ook indien deze van derden afkomstig zijn.
3. Opdrachtnemer heeft het recht om de uitvoering van de Opdracht op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het eerste en tweede lid genoemde verplichtingen heeft voldaan.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige informatie en documenten.
5. Extra gemaakte uren en kosten die het gevolg zijn van het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen van de informatie en documenten zijn voor rekening van Opdrachtgever.

6.    WIJZIGEN EN MEERWERK

1. De door Opdrachtnemer genoemde termijnen zijn richttermijnen en geen fatale termijnen.
2. Indien door toedoen van Opdrachtgever wijzigingen ontstaan in de Opdracht en dit leidt tot meerwerk, zal dit meerwerk in rekening gebracht worden bij de Opdrachtgever.

7.     VERGOEDING

1. Voor de Opdracht is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een vergoeding verschuldigd overeenkomstig de bij Opdrachtnemer gebruikelijke tarieven, berekeningsmethodieken en werkwijzen. Deze zijn of worden op voorhand kenbaar gemaakt.
2. In de Overeenkomst wordt een indicatie gegeven van de uren voor de Opdracht. Dit betreft een schatting en de werkelijk bestede uren zullen in rekening worden gebracht.
3. Naast de werkelijk bestede uren worden door Opdrachtnemer gemaakte onkosten en declaraties van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.
4. Opdrachtnemer heeft het recht om een voorschot te vragen aan Opdrachtgever.

8.     BETALINGSVOORWAARDEN

1. Facturen van Opdrachtnemer dienen binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen, door opdrachtgever te worden betaald.
2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd de eventuele gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso) kosten in rekening te brengen bij Opdrachtgever.
3. In geval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn alle Opdrachtgevers hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de verschuldigde rente(n) en kosten.

9.    KLACHTEN

1. Een klacht met betrekking tot de Opdracht dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 30 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever een klacht heeft schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken.
2. Een klacht schort de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op, tenzij Opdrachtnemer de Opdrachtgever te kennen geeft dat hij de klacht gegrond acht.

10.  VERVALTERMIJN

1. Indien Opdrachtgever van oordeel is of blijft dat Opdrachtnemer de Opdracht niet naar behoren of met de vereiste zorg heeft uitgevoerd, zal Opdrachtgever dit onverwijld schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar maken en de daarop gebaseerde aanspraken binnen één jaar na dagtekening van de hiervoor bedoelde kennisgeving, dan wel binnen één jaar, nadat die kennisgeving had behoren te worden gedaan, in rechte geldend te maken, bij gebreke waarvan al zijn rechten en aanspraken te dier zake vervallen door het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn.

11.    AANSPRAKELIJKHEID

1. Voor elke door Opdrachtnemer aanvaarde Opdracht geldt dat sprake is van een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer kan nimmer aansprakelijk gesteld worden voor niet behaalde resultaten. Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de Opdracht die het gevolg zijn van opzet, grove onzorgvuldigheid bij het uitbrengen van adviezen en het uitvoeren van opdrachten.
2. Indien Opdrachtnemer aansprakelijk is geldt dit enkel voor directe schade, welke het rechtstreekse gevolg is van een aan Opdrachtnemer toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de voor hem uit de Opdracht voortvloeiende verplichtingen dan is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het honorarium voor de Opdracht. De Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is te allen tijde beperkt tot maximaal het bedrag van de door de verzekeraar van Opdrachtnemer in het voorkomende geval te verstrekken uitkering.
3. In geen geval kan aanspraak worden gedaan op vergoeding van schade veroorzaakt door derving van inkomsten van Opdrachtgever (op enigerlei wijze dan ook ontstaan) of op indirecte schade en gevolgschade.
4. Opdrachtnemer is voorts niet aansprakelijk voor schade, welke is veroorzaakt door handelen of nalaten van door Opdrachtgever bij de uitvoering van de Opdracht betrokken derden, tenzij die schade mede is veroorzaakt door opzet of grove onzorgvuldigheid van Opdrachtnemer.
5. Opdrachtnemer is evenmin aansprakelijk voor schade, welke slechts voorkomen had kunnen worden door een handelen of nalaten dat strijdig of onverenigbaar zou zijn geweest met de voor de bij de uitvoering van de Opdracht betrokken beroepsbeoefenaren geldende gedrags- en beroepsregels, tenzij deze schade is veroorzaakt door opzet of grove onzorgvuldigheid van Opdrachtnemer.
6. Opdrachtnemer is steeds bevoegd de schade van Opdrachtgever zoveel mogelijk te beperken of ongedaan te maken, waartoe Opdrachtgever alle medewerking zal verlenen.
7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden ter zake van schade, welke verband houdt met of voortvloeit uit de door Opdrachtnemer uitgevoerde Opdracht, indien en voor zover Opdrachtnemer daarvoor krachtens het bepaalde in dit artikel niet jegens Opdrachtgever aansprakelijk is.

12.   OVERMACHT

1. Opdrachtnemer is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien dit voor Opdrachtnemer redelijkerwijs niet mogelijk is ten gevolge van buiten toedoen van Opdrachtnemer ontstane wijzigingen in de bij het aangaan van de Opdracht bestaande omstandigheden. Onder overmacht dient mede, maar niet uitsluitend te worden verstaan brand, oproer of stakingen, oorlog, uitval van computerprogrammatuur en vertraagde levering aan Opdrachtnemer door leveranciers.

13.  GEHEIMHOUDING

1. Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Opdracht van elkaar of uit andere bronnen hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, Opdrachtnemer verplicht is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden te verstrekken, dan is Opdrachtnemer niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de Opdracht op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
3. Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet bevoegd de in lid 1 bedoelde informatie en/of resultaten voor een ander doel te gebruiken dan waarvoor zij krachtens aard, inhoud of strekking van de Opdracht bestemd zijn. Het voorgaande lijdt uitzondering ingeval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een arbitrale, gerechtelijke of tuchtrechtelijke procedure , waarbij het gebruik van die informatie en/of resultaten van belang kan zijn voor de uitkomst van de procedure.

14.  INTELLECTUEEL EIGENDOM EN AUTEURSRECHTEN

1. Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. Alle intellectuele eigendomsrechten die ontstaan tijdens, of voortvloeien uit, de uitvoering van de Opdracht behoren toe aan Opdrachtnemer.
2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om de producten en documenten waarin intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer zijn vervat, dan wel producten waarop intellectuele eigendomsrechten rusten met betrekking tot het gebruik waarvan Opdrachtnemer gebruiksrechten heeft verworven – waaronder in dit verband in elk geval, maar niet uitsluitend, begrepen: werkwijzen, adviezen, (model)contracten, templates, macro’s, modellen – te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de in het tweede lid genoemde producten en documenten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aan derden ter hand te stellen, anders dan ter verkrijging van een deskundig oordeel omtrent de uitvoering van de werkzaamheden door Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.
4. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die door de Opdrachtnemer worden gebruikt voor het uitvoeren van de Opdracht.

15.  BESCHERMING PERSOONSGEGEVENS

1. De door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte persoonsgegevens zullen niet worden gebruikt of verstrekt aan derden voor andere doeleinden dan ten behoeve van de uitvoering van de aan haar verstrekte Opdracht of door haar aan de Opdrachtgever te verzenden communicatie e.d., behoudens voor zover Opdrachtnemer op grond van de wet of openbare orde in het kader van haar bedrijfsuitoefening verplicht is om de betreffende gegevens aan een daartoe bevoegde instantie te verstrekken.
2. Indien Opdrachtgever bezwaar heeft tegen opname van diens persoonsgegevens voor enige vorm van communicatie van Opdrachtnemer, zal Opdrachtnemer de betreffende gegevens op eerste schriftelijk verzoek van Opdrachtgever uit het betreffende bestand verwijderen.

16.  ONTBINDING

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde (tussentijds) de Overeenkomst opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht.
2. Opzegging dient schriftelijk aangegeven te worden.
3. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals – onder meer – eventuele kosten met betrekking tot onder aanneming).
4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.

17.   WIJZIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

1. Opdrachtnemer is bevoegd ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ te wijzigen. De door Opdrachtnemer gewijzigde Algemene Voorwaarden gelden jegens Opdrachtgever vanaf dertig dagen nadat deze schriftelijk van de wijziging op de hoogte is gesteld, tenzij Opdrachtgever binnen die termijn schriftelijk aan Opdrachtnemer te kennen geeft tegen de wijziging bezwaar te maken. In het laatstbedoelde geval is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst op te zeggen tegen het moment waarop de gewijzigde Algemene Voorwaarden op de Overeenkomst van toepassing zouden worden, doch uitsluitend indien de wijziging een wezenlijke verzwaring van de voor Opdrachtgever uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen inhoudt. De opzegging dient schriftelijk te geschieden.
2. Indien Opdrachtgever tijdig te kennen heeft gegeven tegen de wijziging bezwaar te maken, zonder dat hij de Overeenkomst heeft opgezegd, blijven de ongewijzigde Algemene Voorwaarden tussen partijen gelden totdat de Opdracht is voltooid of de Overeenkomst is beëindigd, doch niet langer dan zes maanden vanaf het einde van de hiervoor genoemde termijn van dertig dagen. Duurt de Overeenkomst daarna voort, dan zijn daarop vanaf dat tijdstip de gewijzigde Algemene Voorwaarden van toepassing.

18.  REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN

1. Indien enige bepaling uit ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ of uit de onderliggende Opdracht geheel of ten dele nietig en/of niet geldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechterlijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ of de onderliggende Opdracht.
2. Indien een bepaling van ‘Algemene Voorwaarden Goedraad V.O.F.’ of de onderliggende Opdracht niet geldig mocht zijn om een reden als bedoeld in het vorige lid, maar wel geldig zou zijn indien deze een beperktere omvang of strekking zou hebben, dan zal deze bepaling -vooreerst- automatisch gelden met de meest verstrekkende of omvangrijkste beperktere omvang of strekking waarmee of waarin zij wel geldig is.
3. Onverminderd het bepaalde in lid 2 kunnen partijen desgewenst in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen. Daarbij zal zoveel mogelijk aangesloten worden bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen.

19.  TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

1. De Overeenkomst en een eventueel begane onrechtmatige daad van partijen wordt beheerst door Nederlands recht.
2. Alle geschillen zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te ‘s-Hertogenbosch.